Crear una empresa en Suiza: GmbH o AG

Suiza combina estabilidad política, un sistema jurídico sólido y acceso a las finanzas internacionales; por eso sigue siendo una base preferida para holdings, trading y servicios de alto valor. Dominan dos formas: la GmbH (Sàrl) y la AG (SA).

GmbH vs AG

GmbH (Sàrl / Sagl)

• Capital mínimo de 20.000 CHF, totalmente desembolsado.
• Los socios figuran en el registro mercantil y sus nombres son públicos.
• La transmisión de participaciones requiere contrato escrito y, por defecto, aprobación de los socios.
• Adecuada para sociedades gestionadas por sus dueños y filiales.

AG (SA)

• Capital mínimo de 100.000 CHF, con al menos un 20 % por acción y 50.000 CHF en total desembolsados.
• Los accionistas no aparecen en el registro público.
• Acciones más fáciles de transmitir; mejor para inversores y estructuras mayores.
• Requiere consejo de administración (Verwaltungsrat).

El requisito de residencia

La ley suiza exige que la sociedad pueda ser representada por al menos una persona domiciliada en Suiza: un gerente (GmbH) o consejero o director (AG) con firma individual, o dos con firma conjunta. Por eso los fundadores extranjeros trasladan a alguien, contratan un director local o nombran un director residente profesional. Planifícalo pronto: afecta al gobierno, al coste y a la sustancia fiscal.

Paso a paso

1. Elegir cantón y domicilio. Los tipos del impuesto de sociedades varían mucho entre cantones y municipios.
2. Comprobar la denominación en el índice central Zefix.
3. Redactar los estatutos y los documentos de fundación.
4. Abrir una cuenta de depósito de capital en un banco suizo y desembolsar. (Para aportaciones no dinerarias se requiere informe de fundación y confirmación de auditoría.)
5. Firmar la escritura pública ante notario suizo; los socios extranjeros pueden actuar por poder notarial apostillado.
6. Inscribir en el registro mercantil cantonal; la sociedad nace con la inscripción y se publica en el Boletín Oficial Suizo de Comercio (FOSC).
7. Alta en IVA si la facturación mundial por operaciones sujetas alcanza 100.000 CHF al año; voluntaria por debajo.
8. Seguros sociales: alta en una caja AVS/AHV, seguro de accidentes y previsión profesional (LPP/BVG) antes de contratar.

La plataforma federal EasyGov permite gestionar online varios trámites: registro, IVA y seguros sociales.

Impuestos en breve

Las sociedades pagan impuestos sobre beneficios federales, cantonales y municipales; el tipo efectivo depende del lugar. Hay un impuesto cantonal sobre el capital. Los dividendos soportan una retención federal, reducible por convenio. Los grandes grupos multinacionales pueden estar sujetos al impuesto mínimo global de la OCDE aplicado en Suiza. Modela siempre la fiscalidad con un asesor suizo para el cantón concreto.

Permisos de trabajo

Los nacionales de la UE/AELC se benefician del acuerdo de libre circulación. Los de fuera de la UE están sujetos a cupos y requisitos de cualificación y mercado laboral; constituir una sociedad no da derecho por sí solo a un permiso.

Errores frecuentes

• Olvidar el requisito del representante residente hasta la cita con el notario.
• Elegir cantón por el tipo nominal sin considerar dónde se operará.
• No presupuestar el mayor capital y la auditoría de la AG (cabe opting-out para pequeñas sociedades bajo condiciones).
• Suponer que una sociedad suiza cambia la residencia fiscal personal del fundador.
• Subestimar los requisitos de alta en bancos suizos.

Lista de documentos

• Fundadores personas físicas: copia del pasaporte, domicilio y, si se les representa ante notario, poder notarial apostillado.
• Fundadores personas jurídicas: extracto reciente y certificado del registro de origen con apostilla, prueba de las firmas autorizadas y acuerdo del consejo que apruebe la inversión.
• Titulares reales: la ley suiza exige comunicar a la sociedad los beneficiarios efectivos, así que conviene preparar la cadena de propiedad hasta las personas físicas.
• Representante residente: datos de identidad y domicilio suizo del administrador con firma, y su aceptación escrita del cargo.
• Domicilio social: una dirección en el municipio elegido (oficina propia o servicio de domiciliación), con consentimiento del propietario cuando sea necesario.
• Banco: documentación KYC para la cuenta de depósito del capital, con plan de negocio y origen de los fondos.

Elegir el cantón

El cantón influye en el impuesto de sociedades, en la práctica administrativa y a menudo en el acceso a talento. Compara la carga fiscal efectiva cantonal y municipal, la región lingüística (alemán, francés o italiano, que también fija el idioma del registro y de las autoridades), la cercanía a clientes y empleados, y si la sociedad necesitará sustancia real allí. Las agencias cantonales de promoción económica explican la práctica local antes de decidir.

Cuánto tarda, de forma cualitativa

El administrador residente y el banco suelen marcar el ritmo. Los bancos suizos aplican un onboarding cuidadoso a sociedades con socios extranjeros, y la confirmación del depósito del capital es necesaria antes de la cita notarial. Con ella, siguen la escritura y la presentación en el registro cantonal; la inscripción se publica en la FOSC. Después vienen el alta en IVA y en los seguros sociales.

Auditoría: ordinaria, limitada u opting-out

Las sociedades grandes necesitan auditoría ordinaria; las pequeñas, limitada. Las pequeñas con no más de diez empleados a tiempo completo de media anual pueden renunciar a la auditoría limitada con el consentimiento de todos los socios. Algunas políticas de grupo exigen auditoría igualmente.

Primeros 90 días

• Contratar contabilidad y fijar el cierre del ejercicio.
• Registrar el IVA si se alcanza el umbral o si interesa el alta voluntaria.
• Inscribirse en una caja de compensación AHV/AVS y contratar el seguro de accidentes y el plan de pensiones antes de contratar.
• Documentar los contratos intragrupo y los precios de transferencia.
• Llevar el registro de acciones o participaciones y de titulares reales.

Malentendidos frecuentes

• «El administrador residente es una formalidad». Responde como cualquier órgano; los administradores profesionales exigen información y reglas claras.
• «La baja tributación está garantizada». Depende del cantón, el municipio, la estructura de ingresos y la sustancia.
• «Constituir la sociedad da permiso de trabajo». No; los nacionales de fuera de la UE/AELC están sujetos a cupos y requisitos de cualificación.

Consejo: contacta en paralelo con banco, notario y fiduciaria para tener la confirmación del depósito lista a tiempo.

Glosario rápido

• Zefix: índice central de razones sociales.
• FOSC: Hoja Oficial Suiza de Comercio.
• AHV/AVS: seguro de vejez y supervivencia.
• BVG/LPP: previsión profesional (pensión de empresa).
• Opting-out: renuncia a la auditoría limitada.

Fuentes oficiales

• EasyGov: easygov.swiss
• Índice central de razones sociales: zefix.ch
• Portal PYME de la Confederación: kmu.admin.ch
• Administración Federal de Impuestos, IVA: estv.admin.ch

Las cifras pueden cambiar; confírmalas en fuentes oficiales o con un profesional suizo habilitado.

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