Jaki jest minimalny kapitał szwajcarskiej GmbH?

20 000 CHF, w pełni wpłacone.

Jaki jest minimalny kapitał AG?

100 000 CHF, z czego co najmniej 50 000 CHF wpłacone.

Czy potrzebny jest dyrektor-rezydent?

Tak, co najmniej jedna osoba zamieszkała w Szwajcarii musi móc reprezentować spółkę.

Kiedy trzeba zarejestrować się do VAT?

Gdy światowy obrót opodatkowany osiąga 100 000 CHF rocznie.

Założenie firmy w Szwajcarii: GmbH czy AG?

Szwajcaria łączy stabilność polityczną, solidny system prawny i dostęp do międzynarodowych finansów: dlatego pozostaje cenioną bazą dla holdingów, handlu i usług o wysokiej wartości. Dominują dwie formy: GmbH (Sàrl) i AG (SA).

GmbH vs AG

GmbH

Kapitał minimalny 20 000 CHF, w pełni wpłacony.
Wspólnicy są jawni w rejestrze handlowym.
Zbycie udziałów wymaga pisemnej umowy i zwykle zgody wspólników.

Kapitał minimalny 100 000 CHF, z czego co najmniej 20% każdej akcji i łącznie 50 000 CHF wpłacone.
Akcjonariusze nie są ujawniani w rejestrze publicznym.
Łatwiejszy obrót akcjami; wymagana rada dyrektorów (Verwaltungsrat).

Wymóg rezydencji

Spółka musi móc być reprezentowana przez co najmniej jedną osobę zamieszkałą w Szwajcarii, z prawem jednoosobowej reprezentacji lub dwie łącznie. Zagraniczni założyciele relokują kogoś, zatrudniają lokalnego dyrektora lub powołują profesjonalnego dyrektora-rezydenta.

Krok po kroku

Wybór kantonu i siedziby: stawki podatkowe różnią się znacząco.
Sprawdzenie nazwy w Zefix.
Statut i dokumenty założycielskie.
Konto depozytowe kapitału w szwajcarskim banku.
Akt notarialny u szwajcarskiego notariusza; zagraniczni wspólnicy mogą działać przez pełnomocnika.
Wpis do kantonalnego rejestru handlowego i publikacja w SOGC.
Rejestracja VAT, gdy światowy obrót opodatkowany osiąga 100 000 CHF rocznie.
Ubezpieczenia społeczne (AHV/AVS, wypadkowe, BVG) przed zatrudnieniem.

Platforma EasyGov pozwala załatwić wiele z tych spraw online.

Podatki w skrócie

Spółki płacą podatki od zysku na poziomie federalnym, kantonalnym i gminnym; efektywna stawka zależy od lokalizacji. Dywidendy podlegają federalnemu podatkowi u źródła, obniżanemu umowami. Duże grupy mogą podlegać globalnemu podatkowi minimalnemu OECD. Zawsze modeluj podatki ze szwajcarskim doradcą.

Pozwolenia na pracę

Obywatele UE/EFTA korzystają z umowy o swobodnym przepływie osób. Obywatele spoza UE podlegają kontyngentom; samo założenie spółki nie daje prawa do pozwolenia.

Najczęstsze błędy

Odkrycie wymogu dyrektora-rezydenta dopiero u notariusza.
Wybór kantonu tylko po stawce nominalnej.
Brak budżetu na kapitał i audyt AG.
Założenie, że szwajcarska spółka zmienia rezydencję podatkową założyciela.
Niedoszacowanie wymogów szwajcarskich banków.

Lista dokumentów

Założyciele: osoby fizyczne: kopia paszportu, adres zamieszkania oraz, przy reprezentacji u notariusza, poświadczone pełnomocnictwo z apostille.
Założyciele: spółki: aktualny, poświadczony odpis z rejestru państwa siedziby z apostille, dowód prawa do reprezentacji i uchwała organu zatwierdzająca inwestycję.
Beneficjenci rzeczywiści: prawo szwajcarskie wymaga, by wspólnicy zgłaszali spółce osoby będące beneficjentami rzeczywistymi: przygotuj łańcuch własności aż do osób fizycznych.
Przedstawiciel z miejscem zamieszkania w Szwajcarii: dane identyfikacyjne i szwajcarski adres osoby z prawem podpisu oraz jej pisemna zgoda na objęcie funkcji.
Siedziba: adres w wybranej gminie (własne biuro lub umowa domicylowa), w razie potrzeby ze zgodą właściciela.
Bank: dokumenty KYC do rachunku wpłaty kapitału, w tym biznesplan i źródło środków.

Wybór kantonu

Kanton wpływa na podatek dochodowy od spółek, praktykę urzędów, a często także na dostępność specjalistów. Porównaj efektywne obciążenie podatkowe na poziomie kantonu i gminy, region językowy (niemiecki, francuski lub włoski, od niego zależy też język rejestru i urzędów), bliskość klientów i pracowników oraz to, czy spółka będzie potrzebowała realnej obecności na miejscu. Kantonalne agencje wspierania gospodarki wyjaśniają lokalną praktykę jeszcze przed decyzją.

Ile to trwa: opis jakościowy

Ścieżką krytyczną są zwykle przedstawiciel-rezydent i bank. Szwajcarskie banki starannie weryfikują spółki z zagranicznymi właścicielami, a potwierdzenie wpłaty kapitału jest potrzebne przed wizytą u notariusza. Gdy je masz, następuje akt założycielski i zgłoszenie do kantonalnego rejestru handlowego; wpis jest publikowany w Szwajcarskim Dzienniku Urzędowym Handlu (SOGC/SHAB). Potem przychodzi kolej na VAT i ubezpieczenia społeczne.

Badanie sprawozdań: pełne, ograniczone czy rezygnacja

Większe spółki podlegają pełnemu badaniu, mniejsze, ograniczonemu. Małe spółki zatrudniające średniorocznie nie więcej niż dziesięć pełnych etatów mogą, za zgodą wszystkich wspólników, zrezygnować z ograniczonego badania (opting-out). Polityka grupy może jednak wymagać badania, sprawdź to wcześniej.

Pierwsze 90 dni

Wybór biura rachunkowego i ustalenie roku obrotowego.
Rejestracja do VAT po osiągnięciu progu lub dobrowolnie, gdy opłaca się odliczanie podatku naliczonego.
Przystąpienie do kasy wyrównawczej AHV/AVS, ubezpieczenia wypadkowego i pracowniczego planu emerytalnego (BVG/LPP) przed pierwszym zatrudnieniem.
Udokumentowanie umów wewnątrzgrupowych i cen transferowych.
Prowadzenie księgi udziałów lub akcji oraz rejestru beneficjentów rzeczywistych.

GmbH, AG czy oddział?

	GmbH	AG	Oddział
Osobowość prawna	tak	tak	nie, odpowiada centrala
Wspólnicy jawni w rejestrze	tak	nie	nie dotyczy
Zbywalność udziałów	ograniczona	łatwiejsza	nie dotyczy
Typowe zastosowanie	spółka zależna, firma właścicielska	inwestorzy, holding	obecność sprzedażowa lub projektowa

Również oddział potrzebuje osoby z miejscem zamieszkania w Szwajcarii, uprawnionej do reprezentacji.

Pytania przed startem

Kto będzie przedstawicielem-rezydentem i jakie ma kompetencje oraz odpowiedzialność?
W którym kantonie spółka będzie faktycznie zarządzana i czy to zgadza się z planem podatkowym?
Który bank otworzy rachunek kapitałowy i jakich dokumentów zażąda?
Czy założyciele będą pracować w Szwajcarii, a jeśli tak, na podstawie jakiego zezwolenia?

Kto za co odpowiada

Zadanie	Kto zwykle je wykonuje
Statut i dokumenty założycielskie	prawnik, notariusz
Rachunek wpłaty kapitału i potwierdzenie	bank
Akt założycielski i zgłoszenie do rejestru	notariusz
VAT, księgowość, zeznania podatkowe	biuro rachunkowe lub doradca podatkowy
AHV, ubezpieczenie wypadkowe, BVG	dział kadr lub biuro płacowe
Funkcja przedstawiciela-rezydenta	relokowany menedżer, lokalny dyrektor lub profesjonalny dyrektor

Częste nieporozumienia

„Dyrektor-rezydent to formalność”. Osoba z prawem podpisu ponosi odpowiedzialność jak każdy członek organu. Profesjonalni dyrektorzy zwykle wymagają jasnych zasad, raportowania i dostępu do dokumentów, a za swoje usługi pobierają wynagrodzenie.
„Niski podatek jest gwarantowany”. Obciążenie zależy od kantonu, gminy, struktury przychodów i substancji. Spółka bez realnego zarządu w Szwajcarii może zostać zakwestionowana przez organy podatkowe innych państw.
„Pozwolenie na pracę przyjdzie samo”. Założenie spółki nie daje prawa pobytu. Obywatele spoza UE/EFTA podlegają kontyngentom i wymogom kwalifikacji.
„Konto bankowe otworzę po rejestracji”. W praktyce rachunek wpłaty kapitału jest potrzebny jeszcze przed aktem założycielskim.

Szwajcaria a UE: o czym pamiętać

Szwajcaria nie należy do Unii Europejskiej ani do unii celnej UE. Dostawy towarów między Szwajcarią a UE wymagają zgłoszeń celnych, a szwajcarski VAT działa niezależnie od unijnego systemu VAT. Spółka sprzedająca usługi lub towary do klientów w UE powinna z wyprzedzeniem sprawdzić, czy nie powstaje obowiązek rejestracji VAT w poszczególnych państwach członkowskich. Swobodny przepływ osób z UE/EFTA ułatwia zatrudnianie obywateli tych państw, ale także oni muszą uzyskać odpowiednie zezwolenie pobytowe, jeśli zamieszkają w Szwajcarii.

Wskazówka: kontaktuj się równolegle z bankiem, notariuszem i biurem rachunkowym: dzięki temu potwierdzenie wpłaty kapitału będzie gotowe na termin aktu.

Słowniczek

Zefix: centralny indeks nazw firm.
SHAB/SOGC: Szwajcarski Dziennik Urzędowy Handlu, w którym publikuje się wpisy.
Kapitaleinzahlungskonto: rachunek bankowy do wpłaty kapitału przed założeniem spółki.
Verwaltungsrat: rada dyrektorów spółki AG.
AHV/AVS: ubezpieczenie emerytalne i rentowe.
BVG/LPP: pracowniczy plan emerytalny (drugi filar).
Opting-out: rezygnacja z ograniczonego badania sprawozdań.
Handelsregisteramt: kantonalny urząd rejestru handlowego, do którego notariusz składa zgłoszenie.
Treuhänder: szwajcarskie biuro powiernicze prowadzące księgowość, podatki i często także sprawy korporacyjne.
MWST/TVA: szwajcarski podatek od wartości dodanej.

Oficjalne źródła

Dane mogą się zmieniać: potwierdź je u licencjonowanego specjalisty.

Jak pomaga Focaly Group

Zakładanie spółek i ekspansja pomaga wybrać między GmbH a AG, porównać kantony, koordynować notariusza, bank i rejestr oraz rozwiązać kwestię dyrektora-rezydenta. HR i relokacja wspiera pozwolenia i przeprowadzki.

Założenie firmy w Szwajcarii: GmbH czy AG