Cómo crear una empresa en Polonia: guía de la sp. z o.o.

Polonia se ha convertido en una de las bases más prácticas de Europa para operaciones, equipos tecnológicos y servicios compartidos. Para fundadores y grupos extranjeros, el vehículo estándar es la spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), la sociedad limitada polaca.

¿Por qué una sp. z o.o.?

• Responsabilidad limitada de los socios hasta su aportación.
• Capital mínimo bajo: 5.000 PLN.
• 100 % de propiedad extranjera permitida en general.
• Pertenencia a la UE: acceso al mercado único.

Las alternativas son la sucursal (oddział), la oficina de representación (solo actividad promocional), la sociedad anónima (spółka akcyjna) y la nueva sociedad anónima simplificada (prosta spółka akcyjna, PSA), usada por algunas startups.

Dos formas de registrarla

1. Online mediante S24

El sistema S24 del Ministerio de Justicia permite registrar online con un contrato tipo. Es rápido y barato, pero:

• los estatutos siguen la plantilla oficial, con poca flexibilidad;
• todos los firmantes necesitan firma electrónica cualificada, perfil de confianza polaco o firma del DNI polaco, que los no residentes no suelen tener;
• el capital debe desembolsarse en un plazo tras el registro.

2. Escritura notarial

La vía tradicional: los estatutos se firman ante notario polaco, lo que permite cláusulas a medida (restricciones a la transmisión, derechos de inversores, reglas del consejo). Los no residentes pueden firmar en persona o mediante representante con poder, normalmente notarial, apostillado y con traducción jurada.

Paso a paso

1. Elegir el nombre y comprobarlo en el Registro Judicial Nacional (KRS).
2. Definir la actividad con códigos PKD.
3. Nombrar el consejo de administración (zarząd); pueden ser extranjeros y vivir fuera.
4. Firmar los estatutos (plantilla S24 o escritura notarial).
5. Desembolsar el capital, mínimo 5.000 PLN, en la cuenta de la sociedad.
6. Solicitar la inscripción en el KRS, ahora de forma electrónica en el Portal de Registros Judiciales.
7. Comunicar los titulares reales al Registro Central de Titulares Reales (CRBR) en plazo.
8. Alta fiscal: la sociedad recibe NIP y REGON con la inscripción; el alta en IVA (VAT-R) es una solicitud aparte.
9. Comunicar las cuentas bancarias a la administración tributaria y preparar las obligaciones electrónicas, incluida la facturación electrónica según aplique.

Después del registro

Una sp. z o.o. debe:

• llevar contabilidad completa;
• presentar declaraciones mensuales o trimestrales, incluidos los ficheros JPK (SAF-T) de IVA;
• aprobar y depositar las cuentas anuales en el KRS;
• dar de alta a los empleados en ZUS y gestionar retenciones;
• mantener actualizados CRBR y KRS.

Casi todas las empresas de capital extranjero trabajan con una oficina contable polaca (biuro rachunkowe). Elígela pronto.

Contratar en Polonia

El empleo se rige por el Código del Trabajo polaco. El contrato laboral (umowa o pracę) conlleva cotizaciones completas; los contratos civiles y B2B son comunes en tecnología pero deben usarse correctamente. Contratar a nacionales de fuera de la UE suele requerir permiso de trabajo.

Errores frecuentes

• Elegir S24 sin las firmas electrónicas necesarias.
• No cumplir el plazo del CRBR.
• Subestimar la exigencia del polaco en trámites oficiales.
• Usar contratos B2B como sustituto del empleo sin evaluar el riesgo.
• Olvidar que los administradores pueden responder personalmente de ciertas deudas tributarias.

Lista de documentos

• Socios personas físicas: copia del pasaporte, domicilio, número PESEL si lo tienen y, si firma un apoderado, un poder legitimado, apostillado y con traducción jurada al polaco.
• Socios personas jurídicas: extracto actualizado del registro mercantil de origen con apostilla y traducción jurada, prueba de quién puede firmar (por ejemplo, un acuerdo del consejo) y datos de la estructura de propiedad para el CRBR.
• La sociedad: domicilio social (contrato de arrendamiento, oficina virtual o consentimiento del propietario), códigos PKD con la actividad principal, datos de los miembros del consejo de administración y direcciones para notificaciones.

Cuánto tarda, de forma cualitativa

No damos plazos fijos porque dependen de la carga de los tribunales registrales y de lo completo que esté el expediente. Lo habitual es lo siguiente:

1. Preparación: suele ser la fase más lenta, porque hay que obtener, apostillar y traducir documentos extranjeros.
2. Firma: en S24 puede hacerse el mismo día si todos tienen firma electrónica válida; ante notario basta una cita una vez acordado el texto.
3. KRS: las solicitudes de S24 se tramitan por lo general más rápido que las tradicionales.
4. Banco: abrir la cuenta de una sociedad con administradores extranjeros puede tardar más que la propia inscripción por los controles KYC.

Conviene iniciar las conversaciones con el banco y la gestoría en paralelo.

S24 frente a notario

	S24	Escritura notarial
Estatutos	modelo estándar	totalmente a medida
Firma	firma cualificada polaca, perfil de confianza o DNI electrónico	ante notario o mediante apoderado
Coste	menor (solo tasas oficiales)	más honorarios notariales
Ideal para	estructuras sencillas con firma polaca	grupos extranjeros e inversores

Un contrato firmado en S24 puede modificarse después ante notario, por lo que algunos fundadores empiezan con el modelo y lo adaptan cuando entra un inversor.

Los primeros 90 días

• Abrir la cuenta bancaria y comunicarla a Hacienda.
• Decidir el alta en el IVA (VAT-R) y, si hay operaciones intracomunitarias, en VIES.
• Presentar la declaración de titulares reales al CRBR dentro de plazo.
• Acordar con la gestoría la política contable.
• Documentar los contratos intragrupo y revisar las obligaciones de precios de transferencia antes de la primera factura.
• Darse de alta como pagador en ZUS antes de contratar al primer empleado.

¿Sucursal o sociedad?

La sucursal no tiene personalidad jurídica: responde la matriz. Puede servir para un proyecto concreto, pero si vas a contratar personal o firmar con clientes polacos, la sp. z o.o. suele ser más práctica. Decídelo con un asesor fiscal, porque afecta al establecimiento permanente.

Quién hace qué

Tarea	Responsable habitual
Contrato social	abogado y notario (o modelo S24)
Solicitud al KRS	apoderado profesional o administradores
Declaración al CRBR	administrador con firma electrónica
IVA, JPK, declaraciones	gestoría
ZUS y nóminas	gestoría laboral

Preguntas antes de empezar

• ¿Se dará de alta en el IVA desde el inicio o con los primeros ingresos?
• ¿Quién recibirá en Polonia las notificaciones oficiales y judiciales?
• ¿Cómo se facturarán los servicios de la matriz y hace falta documentación de precios de transferencia?

Glosario rápido

• KRS: Registro Judicial Nacional, donde se inscriben las sociedades.
• S24: sistema online para constituir una sociedad con modelo.
• CRBR: Registro Central de Titulares Reales.
• PKD: clasificación polaca de actividades económicas.

Fuentes oficiales

• Portal de empresas del Gobierno polaco: biznes.gov.pl
• KRS y S24: ekrs.ms.gov.pl
• CRBR: crbr.podatki.gov.pl
• ZUS: zus.pl

Requisitos y plazos cambian; confírmalos en fuentes oficiales o con un asesor habilitado.

Cómo te ayuda Focaly Group

Constitución y expansión coordina notaría o S24, KRS, CRBR, banco y contabilidad. RR. HH. y relocation te ayuda a contratar en Polonia y trasladar personas clave.