Darf ein Ausländer 100 % halten?

Grundsätzlich ja; Einschränkungen betreffen v. a. Immobilien und regulierte Sektoren.

Kann ich online aus dem Ausland gründen?

Über S24 nur mit geeigneter Signatur; sonst notariell mit Bevollmächtigtem.

Muss der Vorstand in Polen wohnen?

Nein, lokale Präsenz erleichtert aber Bank und Verwaltung.

Das Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten.

Firma in Polen gründen: die sp. z o.o.

Polen ist einer der praktischsten Standorte Europas für Operations, Technologieteams und Shared Services. Für ausländische Gründer und Gruppen ist die spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), die polnische GmbH, die Standardform.

Warum eine sp. z o.o.?

Beschränkte Haftung der Gesellschafter.
Niedriges Mindestkapital von 5.000 PLN.
100 % ausländische Beteiligung grundsätzlich zulässig.
EU-Mitgliedschaft mit Zugang zum Binnenmarkt.

Alternativen sind die Zweigniederlassung (oddział), die Repräsentanz (nur Werbung), die Aktiengesellschaft und die einfache Aktiengesellschaft (PSA).

Zwei Wege zur Eintragung

1. Online über S24

Das System S24 des Justizministeriums ermöglicht die Online-Gründung mit Mustervertrag: schnell und günstig, aber nur mit qualifizierter elektronischer Signatur, polnischem Vertrauensprofil oder Signatur des polnischen Ausweises, die Nichtansässige meist nicht haben.

2. Notarielle Urkunde

Der klassische Weg: Gesellschaftsvertrag als Notarurkunde, mit individuellen Regelungen. Nichtansässige können sich mit beglaubigter, apostillierter und übersetzter Vollmacht vertreten lassen.

Schritt für Schritt

Firmennamen im KRS prüfen.
Tätigkeit nach PKD-Codes festlegen.
Vorstand (zarząd) bestellen, auch Ausländer mit Wohnsitz im Ausland.
Gesellschaftsvertrag abschließen.
Kapital einzahlen: mindestens 5.000 PLN.
Eintragung im KRS elektronisch über das Gerichtsregisterportal beantragen.
Wirtschaftlich Berechtigte fristgerecht an das CRBR melden.
Steuern: NIP und REGON werden mit der Eintragung vergeben; die USt-Registrierung (VAT-R) ist separat.
Bankkonten melden und elektronische Pflichten, einschließlich E-Rechnung, einrichten.

Nach der Eintragung

Vollständige Buchführung.
Monatliche oder vierteljährliche Steuererklärungen, inkl. JPK-Dateien.
Jahresabschlüsse beim KRS einreichen.
Mitarbeiter bei der ZUS anmelden.
CRBR und KRS aktuell halten.

Fast alle ausländischen Gesellschaften arbeiten mit einem polnischen Buchhaltungsbüro: wählen Sie es frühzeitig.

Mitarbeiter in Polen

Es gilt das polnische Arbeitsgesetzbuch. Arbeitsverträge (umowa o pracę) sind voll sozialversicherungspflichtig; zivilrechtliche und B2B-Verträge sind in der IT verbreitet, müssen aber korrekt eingesetzt werden. Nicht-EU-Bürger benötigen meist eine Arbeitserlaubnis.

Typische Fehler

S24 ohne passende Signaturen wählen.
CRBR-Frist versäumen.
Polnische Sprachanforderungen unterschätzen.
B2B als Ersatz für Anstellung ohne Risikoprüfung.
Persönliche Haftung des Vorstands für bestimmte Steuerschulden übersehen.

Dokumenten-Checkliste

Vor dem Notartermin oder der Online-Gründung in S24 sollten alle Unterlagen vollständig vorliegen. Lücken sind der häufigste Grund für Nachforderungen des Registergerichts.

Natürliche Personen als Gesellschafter:

Reisepass oder Personalausweis (beglaubigte Kopie, wenn ein Bevollmächtigter handelt);
Wohnanschrift und, falls vorhanden, polnische PESEL-Nummer;
Vollmacht für den Vertreter in Polen, mit Unterschriftsbeglaubigung, Apostille (oder Legalisation) und beeidigter Übersetzung ins Polnische.

Ausländische Gesellschaften als Gesellschafter:

aktueller Handelsregisterauszug mit Apostille und beeidigter Übersetzung;
Nachweis der Vertretungsbefugnis der Unterzeichner (z. B. Vorstandsbeschluss);
Angaben zur Eigentümerstruktur für die Meldung an das CRBR.

Für die Gesellschaft selbst:

Sitzadresse (Mietvertrag, virtuelles Büro oder Zustimmung des Eigentümers);
PKD-Codes mit der Haupttätigkeit;
Angaben zu den Geschäftsführern samt Zustelladressen;
Erklärung des Vorstands über die Einzahlung der Einlagen (beim notariellen Weg mit dem Antrag).

Wie lange dauert es? Eine qualitative Einschätzung

Feste Fristen nennen wir bewusst nicht: Sie hängen von der Auslastung der Registergerichte und der Vollständigkeit der Unterlagen ab. Der typische Ablauf:

Vorbereitung: meist der längste Teil, weil ausländische Dokumente beschafft, apostilliert und übersetzt werden müssen. Hier lässt sich mit guter Planung am meisten Zeit sparen.
Unterzeichnung: in S24 am selben Tag möglich, wenn alle über eine geeignete elektronische Signatur verfügen; beim Notar genügt nach Abstimmung des Textes ein Termin.
Verfahren beim KRS: S24-Anträge werden in der Regel schneller bearbeitet als klassische Anträge; beim notariellen Weg hängt die Dauer vom jeweiligen Gericht ab.
Bank und Steuern: die Kontoeröffnung für eine Gesellschaft mit ausländischer Geschäftsführung dauert oft länger als die Eintragung selbst, da Banken eine gründliche KYC-Prüfung durchführen.

Gespräche mit Bank und Steuerbüro sollten daher parallel zur Vertragsvorbereitung beginnen.

S24 oder Notar: Vergleich

Kriterium	S24	Notarielle Urkunde
Vertragsgestaltung	Mustervertrag, kaum Anpassungen	volle Gestaltungsfreiheit
Signatur	qualifizierte Signatur, Profil Zaufany oder elektronischer Ausweis	Unterschrift vor dem Notar oder über Bevollmächtigten
Kosten	niedriger (nur Amtsgebühren)	zusätzlich Notargebühren
Geeignet für	einfache Strukturen, Gesellschafter mit polnischer E-Signatur	ausländische Gruppen, Investoren, individuelle Regeln

Ein über S24 geschlossener Vertrag kann später notariell geändert werden. Manche Gründer starten daher mit dem Muster und passen die Satzung beim Einstieg eines Investors an.

Die ersten 90 Tage nach der Eintragung

Bankkonto eröffnen und dem Finanzamt melden.
VAT-R: entscheiden, ob die Gesellschaft als aktiver Umsatzsteuerpflichtiger registriert wird, ggf. zusätzlich EU-USt-Registrierung (VIES) für innergemeinschaftliche Umsätze.
CRBR: wirtschaftlich Berechtigte fristgerecht melden.
Rechnungslegungsrichtlinie und Kontenplan durch das Buchhaltungsbüro.
Verrechnungspreise: bei Geschäften mit der ausländischen Muttergesellschaft Dokumentationspflichten prüfen.
Konzerninterne Verträge (Dienstleistungen, Lizenzen, Finanzierung) vor den ersten Rechnungen schriftlich fixieren.
Anmeldung als Beitragszahler bei der ZUS vor der ersten Einstellung.

Zweigniederlassung oder Gesellschaft?

Eine Zweigniederlassung (oddział) hat keine eigene Rechtspersönlichkeit, für ihre Verbindlichkeiten haftet die ausländische Muttergesellschaft. Für ein einzelnes Projekt kann sie einfacher sein. Wer jedoch Mitarbeiter einstellen, Verträge mit polnischen Kunden schließen oder Fördermittel beantragen will, fährt mit einer sp. z o.o. meist besser. Die Entscheidung sollte mit einem Steuerberater getroffen werden, da sie Betriebsstätte und konzerninterne Abrechnung beeinflusst.

Arbeitsrecht und Sprache

Polnische Behörden und Gerichte arbeiten auf Polnisch. Arbeitsverträge mit in Polen tätigen Mitarbeitern werden in der Regel (auch) auf Polnisch abgefasst. Planen Sie Übersetzungen für Satzung, Gesellschafterbeschlüsse und interne Richtlinien ein: zweisprachige Dokumente sind in internationalen Gruppen üblich und vermeiden Auslegungsstreitigkeiten.

Wer macht was?

Aufgabe	Typischerweise zuständig
Gesellschaftsvertrag	Anwalt und Notar (oder S24-Muster)
KRS-Antrag über das Portal der Gerichtsregister	berufsmäßiger Bevollmächtigter oder Geschäftsführung
CRBR-Meldung	vertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied (elektronische Signatur)
VAT-R, JPK, Steuererklärungen	Buchhaltungsbüro
ZUS-Anmeldungen, Lohnabrechnung	Buchhaltungs- oder Lohnbüro
Bankkonto	Geschäftsführung mit Unterstützung eines Beraters

Wichtig: Die CRBR-Meldung muss von einer vertretungsberechtigten Person elektronisch signiert werden. Eine rein ausländische Geschäftsführung sollte sich daher rechtzeitig um eine geeignete Signatur kümmern oder ein in Polen ansässiges Vorstandsmitglied einbinden.

Fragen, die Sie vor dem Start klären sollten

Wird die Gesellschaft sofort als aktiver Umsatzsteuerpflichtiger registriert oder erst mit den ersten Umsätzen?
Wer empfängt in Polen behördliche und gerichtliche Post, und wie schnell wird sie weitergeleitet?
Wie werden Leistungen der Muttergesellschaft abgerechnet, und ist eine Verrechnungspreisdokumentation nötig?
Werden die ersten Mitarbeiter angestellt (umowa o pracę) oder über andere Vertragsformen beschäftigt, und welche Risiken entstehen dadurch?
Welche Bank akzeptiert eine ausländische Geschäftsführung ohne längere Wartezeiten?
Wer bleibt nach der Gründung Ansprechpartner für Gesellschafterbeschlüsse, Jahresabschlüsse und Registeränderungen?

Klären Sie diese Punkte schriftlich mit Ihren Beratern, bevor der Gesellschaftsvertrag unterschrieben wird. Spätere Korrekturen (etwa eine Änderung der Satzung, der Geschäftsführung oder des Sitzes) erfordern erneut Beschlüsse und Registeranträge und kosten unnötig Zeit.

Kleines Glossar

KRS: polnisches Landesgerichtsregister, in das Gesellschaften eingetragen werden.
S24: Online-System zur Gründung mit Mustervertrag.
CRBR: Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten.
PKD: polnische Klassifikation der Wirtschaftstätigkeiten.
NIP / REGON: Steuer- bzw. Statistiknummer der Gesellschaft.
JPK: standardisierte elektronische Steuerdateien.

Offizielle Quellen

Anforderungen ändern sich: bestätigen Sie sie bei offiziellen Stellen oder zugelassenen Beratern.

Wie Focaly Group unterstützt

Firmengründung & Expansion koordiniert Notar oder S24, KRS, CRBR, Bank und Buchhaltung. HR & Relocation unterstützt Recruiting und Umzüge.

Firma in Polen gründen: Leitfaden zur sp. z o.o.