Firma in Spanien gründen als Ausländer: Leitfaden zur SL

Eine Firmengründung in Spanien als Ausländer ist ohne Weiteres möglich, und ein großer Teil lässt sich aus der Ferne vorbereiten. Die übliche Rechtsform ist die Sociedad Limitada (SL), die spanische GmbH. Dieser Leitfaden beschreibt die Schritte in der tatsächlichen Reihenfolge, die Voraussetzungen und die typischen Zeitfallen.

Ist die SL die richtige Rechtsform?

Die SL ist die Standardwahl für ausländische Gründer und für internationale Gruppen, die eine spanische Tochtergesellschaft eröffnen. Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre Einlage beschränkt, eine Ein-Personen-SL (SL unipersonal) ist möglich, und die Organisation ist einfach.

Alternativen:

• Zweigniederlassung (sucursal) einer ausländischen Gesellschaft, ohne eigene Rechtspersönlichkeit; die Muttergesellschaft haftet voll.
• Sociedad Anónima (SA): für größere Unternehmen, mit höherem Mindestkapital und mehr Formalitäten.
• Autónomo: nur für in Spanien ansässige Einzelpersonen.

Was Sie vorab benötigen

1. NIE oder NIF

Jeder nicht ansässige Gesellschafter und Geschäftsführer benötigt eine spanische Identifikationsnummer: Privatpersonen eine NIE (Número de Identidad de Extranjero), ausländische Gesellschaften als Gesellschafter eine NIF für Nichtansässige. Die NIE kann beim spanischen Konsulat, in Spanien oder über einen Bevollmächtigten beantragt werden. Beginnen Sie damit: es ist die häufigste Verzögerungsursache.

2. Namensbescheinigung

Der gewünschte Name wird beim Registro Mercantil Central reserviert, das bestätigt, dass er nicht vergeben ist.

3. Stammkapital und spanisches Bankkonto

Seit der Reform von 2022 (Ley Crea y Crece) beträgt das gesetzliche Mindestkapital einer SL 1 €. Gesellschaften mit weniger als 3.000 € Kapital unterliegen jedoch zusätzlichen Regeln (u. a. Rücklagenbildung aus Gewinnen), weshalb viele Gründer weiterhin 3.000 € einzahlen. Bareinlagen werden auf ein Konto der Gesellschaft in Gründung eingezahlt; die Bank stellt eine Bescheinigung aus. Für Nichtansässige erfordert die Kontoeröffnung Vorbereitung, da die Bank jeden Gesellschafter und wirtschaftlich Berechtigten prüft.

4. Satzung (estatutos)

Regelt Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Kapital und Vertretung: Einzel- oder Gesamtgeschäftsführung oder Verwaltungsrat.

Schritt für Schritt

1. NIE/NIF für alle Gesellschafter und Geschäftsführer beantragen.
2. Firmennamen reservieren beim Registro Mercantil Central.
3. Bankkonto eröffnen und Kapital einzahlen (oder Sacheinlage vorbereiten).
4. Gründungsurkunde vor einem spanischen Notar unterzeichnen: persönlich oder per notarieller, apostillierter Vollmacht.
5. Vorläufige Steuernummer (NIF) der Gesellschaft bei der Agencia Tributaria beantragen.
6. Eintragung im Handelsregister der Provinz: damit entsteht die Gesellschaft mit endgültiger NIF.
7. Steuerliche Anmeldung mit modelo 036 (Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer, Tätigkeit).
8. Auslandsinvestition melden (Formular D-1A); bestimmte Sektoren erfordern eine Vorabgenehmigung.

Über das elektronische System CIRCE und die PAE-Stellen lassen sich einfache Gründungen mit Mustersatzung beschleunigen.

Pflichten nach der Gründung

Eine spanische SL muss:

• Bücher nach dem spanischen Kontenrahmen führen;
• vierteljährliche Umsatzsteuer- und Lohnsteuererklärungen sowie die jährliche Körperschaftsteuererklärung abgeben;
• Jahresabschlüsse feststellen und beim Handelsregister hinterlegen;
• Mitarbeiter vor Arbeitsbeginn bei der Sozialversicherung anmelden;
• Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten aktuell halten.

Die meisten ausländisch kontrollierten Gesellschaften beauftragen eine gestoría. Wählen Sie sie vor der Gründung, damit die steuerliche Erfassung von Anfang an stimmt.

Typische Fehler

• Mit der Bank statt mit der NIE beginnen.
• Zu allgemeiner Unternehmensgegenstand.
• Steuerliche Situation des Geschäftsführers ignorieren.
• Apostillen und beeidigte Übersetzungen unterschätzen.
• Keine Planung der Substanz: Ort der Geschäftsleitung und Betriebsstätte prüfen.

Wie lange dauert es?

Mit vollständigen Unterlagen gehen Beurkundung und Eintragung zügig. Die Gesamtdauer hängt aber von NIE, Bankkonto und Legalisation ab: planen Sie Wochen, nicht Tage.

Dokumenten-Checkliste

Natürliche Personen als Gesellschafter

• Reisepass und NIE.
• Notarielle Vollmacht mit Apostille und beeidigter Übersetzung ins Spanische, wenn ein Bevollmächtigter in Spanien handelt.

Ausländische Gesellschaften als Gesellschafter

• Aktueller Handelsregisterauszug mit Apostille und Übersetzung.
• Organbeschluss zur Gründung der spanischen Gesellschaft und zur Bestimmung des Unterzeichners.
• NIF für Nichtansässige und Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten (der Notar nimmt die Erklärung zum wirtschaftlichen Eigentümer bei der Beurkundung auf).

Die Gesellschaft

• Namenszertifikat des Registro Mercantil Central.
• Bankbestätigung über die Kapitaleinzahlung (bei Bareinlage).
• Sitzadresse in Spanien.
• Beschreibung des Unternehmensgegenstands mit CNAE-Codes.
• Angaben zu den Geschäftsführern und die gewählte Organstruktur.

Vier Möglichkeiten der Geschäftsführung

Die Satzung einer SL muss die Verwaltungsform festlegen: Alleingeschäftsführer (administrador único), mehrere Einzelgeschäftsführer, mehrere gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer oder ein Verwaltungsrat (consejo de administración). Für Tochtergesellschaften ausländischer Gruppen sind ein Alleingeschäftsführer oder zwei gemeinschaftlich zeichnende Geschäftsführer üblich: Letzteres sichert ein Vier-Augen-Prinzip. Ein späterer Wechsel erfordert Beschluss und Registereintragung, daher lohnt es sich, die Struktur von Anfang an zu durchdenken.

Notar oder CIRCE: Vergleich

Kriterium	Klassischer notarieller Weg	CIRCE / PAE
Satzung	frei gestaltbar	Mustersatzung (estatutos tipo)
Ausländische Gesellschafter	Standard, auch per Vollmacht	möglich, aber elektronische Signaturen und einfache Struktur nötig
Tempo	abhängig von Notar und Register	bei einfachen Gesellschaften meist schneller
Geeignet für	ausländische Gruppen, individuelle Regeln	lokale Gründer, einfache Gesellschaften

SL, Zweigniederlassung oder SA?

	SL	Zweigniederlassung	SA
Rechtspersönlichkeit	ja	nein, Mutter haftet	ja
Mindestkapital	niedrig (siehe oben)	kein eigenes	höher
Formalitäten	moderat	Buchführung für Niederlassung und Mutter	am höchsten
Typischer Einsatz	Tochter, Startup	einzelne Projekte	große Vorhaben, Börsenpläne

Die ersten 90 Tage

• Elektronisches Zertifikat (certificado digital) der Gesellschaft beantragen, ohne es ist die Kommunikation mit Agencia Tributaria und Seguridad Social kaum möglich, und elektronische Zustellungen sind für Gesellschaften Pflicht.
• Eintragung ins EU-Umsatzsteuerregister (ROI), wenn die Gesellschaft an Unternehmen in anderen EU-Staaten leistet.
• Meldung der Auslandsinvestition beim Investitionsregister fristgerecht einreichen.
• Klären, ob ein Geschäftsführer mit beherrschender Beteiligung als autónomo societario versichert sein muss.
• Konzerninterne Verträge schriftlich fixieren und Verrechnungspreispflichten prüfen.
• Gesellschaft vor der ersten Einstellung als Arbeitgeber bei der Seguridad Social anmelden.

Wer macht was?

Aufgabe	Typischerweise zuständig
NIE, NIF für Nichtansässige	Berater oder Bevollmächtigter
Satzung und Urkunde	Anwalt und Notar
Eintragung im Registro Mercantil	Notar oder Gestoría
Modelo 036, Quartalserklärungen	Gestoría
Formular D-1A	Rechtsberater
Seguridad Social, Lohn	Gestoría laboral

Tipp: Bestellen Sie eine Gestoría bereits vor der Beurkundung. Sie kann das Modelo 036 vorbereiten, die elektronische Zustellung einrichten und die ersten Quartalserklärungen termingerecht einreichen.
Legen Sie außerdem fest, wer Erklärungen unterschreibt und Zugriff auf das digitale Zertifikat hat.

Kleines Glossar

• NIE: Ausländer-Identifikationsnummer in Spanien, nötig für Gesellschafter und Geschäftsführer.
• NIF: spanische Steuernummer; die Gesellschaft erhält zunächst eine vorläufige, nach der Eintragung die endgültige.
• Registro Mercantil Central: zentrales Register, das die Namensbescheinigung ausstellt.
• Escritura pública: notarielle Urkunde, mit der die Gesellschaft gegründet wird.
• Administrador único: Alleingeschäftsführer der SL.
• Modelo 036: Formular für die steuerliche Erfassung (Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer, Tätigkeit).
• Gestoría: lokales Büro für Buchhaltung, Steuern und Behördengänge.
• D-1A: Formular zur Meldung einer ausländischen Direktinvestition beim Investitionsregister.
• Autónomo societario: Sozialversicherungsstatus für Geschäftsführer mit beherrschender Beteiligung, die als Selbstständige versichert werden.
• ROI: Register der innergemeinschaftlichen Unternehmer für EU-Umsatzsteuer.

Offizielle Quellen

• Portal der spanischen Verwaltung: administracion.gob.es
• Unternehmensgründung (CIRCE / PAE): paeelectronico.es
• Steuerbehörde: agenciatributaria.es
• Zentrales Handelsregister: rmc.es

Vorschriften ändern sich; prüfen Sie aktuelle Anforderungen stets bei offiziellen Stellen oder zugelassenen Fachleuten.

Wie Focaly Group unterstützt

Unsere Practice Firmengründung & Expansion koordiniert den gesamten Prozess (NIE, Name, Bank, Notar, Register und Steuern) mit zugelassenen spanischen Notaren und Beratern. HR & Relocation übernimmt parallel Recruiting und Umzug.